Écrire le plan de sortie avant la première livraison
La réversibilité ne se négocie pas au moment du départ. Elle se décide au cadrage, quand le rapport de force est encore équilibré et que le coût de la clause est nul.
La clause de réversibilité est celle que l’on rédige le plus mal, parce qu’on la rédige au mauvais moment. Discutée en fin de contrat, elle oppose un client qui veut partir vite et un titulaire qui n’a plus d’intérêt à faciliter le départ. Discutée au cadrage, elle ne coûte rien à personne : le titulaire ne sait pas encore ce qu’il aurait à perdre, et le client ne sait pas encore ce qu’il aurait à demander.
Ce qu’une clause de réversibilité doit contenir
Quatre éléments, et ils tiennent en une page.
La propriété. À qui appartient le code produit, la configuration, la documentation, les schémas. La réponse n’est pas toujours « au client » — un composant sous licence reste au titulaire — mais elle doit être écrite pour chaque catégorie, sans catégorie oubliée.
Les formats. Sous quelle forme les données sont restituées. Un export au format propriétaire d’un outil que le client n’exploitera plus n’est pas une restitution. La clause doit nommer les formats, et ils doivent être lisibles sans l’outil qui les a produits.
Le délai. En combien de jours la restitution est faite après demande, et à partir de quel événement le délai court. Sans point de départ nommé, le délai est inopposable.
L’accompagnement. Combien de jours d’assistance sont dus au repreneur, et sur quel périmètre. C’est le poste que l’on omet le plus souvent, et celui qui détermine si la transition se passe en trois semaines ou en six mois.
Ce qui rend la clause exécutable
Une clause de réversibilité n’a de valeur que si elle est vérifiable avant la sortie. Deux pratiques y suffisent.
La première est l’export d’essai. Une fois par an, le titulaire produit l’export prévu au contrat et le remet au client, qui vérifie qu’il s’ouvre. Cet exercice coûte une demi-journée et fait apparaître, la première fois, tout ce que la clause avait oublié.
La seconde est la revue de documentation. Les procédures d’exploitation sont relues par une personne qui n’a pas participé au projet, avec pour seule consigne d’essayer de suivre la procédure. Ce qu’elle ne parvient pas à faire est exactement ce que le repreneur ne parviendra pas à faire non plus.
L’objection habituelle
On oppose souvent que la réversibilité coûte cher et qu’elle prépare un divorce au moment des fiançailles. L’expérience dit l’inverse. Un titulaire qui accepte d’être remplaçable se trouve jugé sur la qualité de son exploitation plutôt que sur la difficulté de le remplacer ; c’est une position plus confortable, et une relation plus longue.
Le client, de son côté, obtient une chose qu’aucune garantie n’offre : la possibilité de renégocier sans avoir à menacer.
